“最嚴(yán)減持令”發(fā)威 多公司改道現(xiàn)金收購

并購重組審核收緊，現(xiàn)金收購股權(quán)成“捷徑”。去年曾定調(diào)收購北京央廣聯(lián)合傳媒全部股權(quán)的樂金健康（300247）于9月12日晚間公司宣布，考慮到“監(jiān)管政策尚不明確，本次交易已經(jīng)耗時(shí)較長且審核結(jié)果具有較大不確定性”，雙方協(xié)定先以2億元現(xiàn)金收購標(biāo)的公司21%的股權(quán)。

樂金健康并非孤例。證記者初步統(tǒng)計(jì)，今年6月起，已宣布重組方案的上市公司中，已經(jīng)有億利潔能、西部礦業(yè)、金信諾、大同煤業(yè)、實(shí)達(dá)集團(tuán)和東方網(wǎng)絡(luò)等7家公司正式宣布終止發(fā)行股份購買資產(chǎn)，改為現(xiàn)金收購，且不再構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

自去年監(jiān)管加壓以來，直接宣布以現(xiàn)金方式收購資產(chǎn)的上市公司開始增多，今年下半年以來似乎更為明顯。有投行人士向證券時(shí)報(bào)記者表示，“現(xiàn)金收購”趨熱一方面和監(jiān)管部門對增發(fā)、重組和股東減持的監(jiān)管不斷加壓有關(guān)，另一方面也和國企改革推進(jìn)有關(guān)。

改道現(xiàn)金收購

主營桑拿、保健器材等健康產(chǎn)品的樂金健康（300247），2011年轉(zhuǎn)型發(fā)力大健康領(lǐng)域；而央廣聯(lián)合傳媒則是全媒體營銷和健康產(chǎn)品服務(wù)的提供商，旗下投資了現(xiàn)代化中醫(yī)綜合性醫(yī)院北京天健醫(yī)院等，實(shí)際控制人為黃勇偉、黃婷婷。

按照去年11月樂金健康與央廣聯(lián)合達(dá)成的框架協(xié)議，若央廣聯(lián)合VIE結(jié)構(gòu)拆除成功，樂金健康將購買其股東直接或間接持有的目標(biāo)公司全部股權(quán)，該交易將構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。今年1月，完美世界（002624）宣布將富創(chuàng)傳媒18.8%的股份以7000萬美元出售給黃勇偉，央廣聯(lián)合傳媒的VIE結(jié)構(gòu)拆除。

如今內(nèi)部整合工作雖已結(jié)束，但由于并購政策調(diào)整，交易耗時(shí)較長且審核結(jié)果具有較大不確定性，樂金健康和央廣聯(lián)合傳媒股東選擇了部分資產(chǎn)先行進(jìn)入上市公司。

9月12日的方案顯示，央廣聯(lián)合傳媒全部股權(quán)的總對價(jià)是9.52億元，樂金健康先以2億元自有資金收購21%的央廣聯(lián)合傳媒股權(quán)。央廣聯(lián)合股東承諾，2017～2019年的凈利潤分別不低于8000萬、9000萬和1億元，3年累計(jì)凈利潤將不低于2.7億元。

數(shù)據(jù)顯示，央廣聯(lián)合傳媒去年?duì)I業(yè)收入8.14億元，盈利7777萬元，今年上半年?duì)I收4.64億元，盈利5053萬元，盈利能力符合獨(dú)立IPO上市的標(biāo)準(zhǔn)。樂金健康今年上半年?duì)I業(yè)收入為4.48億元，利潤為3446萬元；去年全年?duì)I收5.999億元，盈利8563萬元。

也就是說，若樂金健康若直接發(fā)行股份收購央廣聯(lián)合，需要涉及條款規(guī)避“借殼上市”，目前改為先由2億元自有資金收購21%股權(quán)的交易則不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，無需提交股東大會審議批準(zhǔn)。

回溯今年8月，樂金健康表示，公司將先收購央廣傳媒部分股權(quán)，公司將繼續(xù)積極保持和監(jiān)管部門的溝通與聯(lián)絡(luò)，一旦并購重組的政策放開，不排除在現(xiàn)金購買目標(biāo)公司部分股份的基礎(chǔ)上，再次啟動收購目標(biāo)公司其他股份的工作。交易中還約定，假設(shè)央廣聯(lián)合（或其所屬公司/資產(chǎn)）在協(xié)議期內(nèi)啟動IPO或啟動并購重組，在合法合規(guī)的情況下樂金健康會配合。

無獨(dú)有偶，今年8月宣布，受中概股回歸A股政策影響，長信科技（300088）原擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購比克動力75%股權(quán)的計(jì)劃中止，改為現(xiàn)金收購比克動力20%股權(quán)，剩下部分視情況重啟收購。

減持新政“發(fā)威”

記者不完全統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，今年已有逾40家企業(yè)調(diào)整資產(chǎn)重組預(yù)案，主要都是修改標(biāo)的資產(chǎn)范圍和收購方式。但自今年6月以來，已經(jīng)有7家公司調(diào)整交易方案，決定終止籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)，改為直接現(xiàn)金購買，同時(shí)標(biāo)的“縮水”為原計(jì)劃中的部分資產(chǎn)和股權(quán)。

今年上半年，只有省廣股份等少數(shù)公司宣布將收購資產(chǎn)的支付方式從股份支付為現(xiàn)金支付。結(jié)合多家上市公司的表述，這可能和近期頒布的“最嚴(yán)減持新規(guī)”有關(guān)系。根據(jù)5月27日的新規(guī)定，上市公司股東在非公開發(fā)行股份解除限售后的12個月內(nèi)，通過競價(jià)交易減持的數(shù)量不得超過其持有該次非公開發(fā)行股份總數(shù)的50%，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的也適用于相關(guān)規(guī)定。

例如，實(shí)達(dá)集團(tuán)在回答交易所問詢時(shí)坦言，公司終止發(fā)行股份收購旭航網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)并改為現(xiàn)金收購，主要是基于《減持新規(guī)》也適用于發(fā)行股份購買資產(chǎn)。“如本次交易繼續(xù)采取發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買的支付方式，較《減持新規(guī)》出臺前交易雙方初步商定的交易方案存在重大實(shí)質(zhì)性差異。”

豪泰科技收購標(biāo)的上海紅生，其股東也表示鑒于近期資本市場環(huán)境發(fā)生較大變化，提議由上市公司直接現(xiàn)金收購所持的資產(chǎn)。該提議也受到了上市公司的歡迎：6月16日，豪泰科技宣布因受到軍改等客觀行業(yè)政策因素影響，原擬收購的“涉軍”企業(yè)同方潔凈不再是公司增發(fā)收購對象，僅收購上海紅生。交易規(guī)?？s小的情況下，直接采取了現(xiàn)金收購的快捷方式。

“直接用現(xiàn)金收購手續(xù)簡單，一般只要交易所把關(guān)。也有的‘套路’是先現(xiàn)金收購，而后交易對手再進(jìn)行其他安排的情況，比如說再安排受讓股權(quán)或增發(fā)?！庇型缎腥耸勘硎?，發(fā)行股份收購變更為現(xiàn)金收購的優(yōu)勢在于簡單、快捷，但主要只適用于在募投項(xiàng)目僅是收購資產(chǎn)或體量相對較小時(shí)。此外，給上市公司現(xiàn)金帶來的壓力也較為明顯。

包括東方網(wǎng)絡(luò)、泰豪科技、西部礦業(yè)等公司悉數(shù)表示，調(diào)整變更方案是為了盡快完成對標(biāo)的公司的整合工作，提高資產(chǎn)重組效率。

與樂金健康等因“政策不確定性”先購買標(biāo)的公司部分股權(quán)，決心視情況推進(jìn)收購剩余股權(quán)的方案不同，東方網(wǎng)絡(luò)等公司則表示“將根據(jù)標(biāo)的公司后續(xù)的業(yè)績表現(xiàn)以及業(yè)務(wù)整合的效果決定是否收購剩余股權(quán)”。

2016年5月就開始停牌策劃重組的東方網(wǎng)絡(luò)，原擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的形式購買華樺文化、元純傳媒2家公司的100%股權(quán)。在對影視資產(chǎn)的并購監(jiān)管收緊的情況下，東方網(wǎng)絡(luò)撤回增發(fā)申請，改為現(xiàn)金收購華樺文化51%和元純傳媒40%的股權(quán)，不再構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

“今年改為現(xiàn)金收購的還有個特殊處在于，重大重組涉及在國務(wù)院國資委評估備案的，國資委的要求比證監(jiān)會還要嚴(yán)格，很多央企上市公司的發(fā)行股份購買集團(tuán)體系內(nèi)資產(chǎn)的都暫停了?！庇型缎腥耸客嘎?。

9月5日億利潔能就公告稱因“涉及混改”而終止發(fā)行股份，擬購資產(chǎn)包由26億元減少至6.4億元，改成以現(xiàn)金支付方式收購。公司稱，擬收購某國有企業(yè)持有的某境外企業(yè)部分股權(quán)涉及國有企業(yè)混改的頂層設(shè)計(jì)，需與相關(guān)主管機(jī)構(gòu)溝通協(xié)商，但相關(guān)程序未能在重組規(guī)定的時(shí)間要求內(nèi)完成。

備注：數(shù)據(jù)僅供參考，不作為投資依據(jù)。