華潤(rùn)：萬(wàn)科與深圳地鐵戰(zhàn)略合作未經(jīng)董事會(huì)討論

3月17日，萬(wàn)科繼續(xù)停牌的議案獲得股東大會(huì)高票通過(guò)，但萬(wàn)科的第二大股東華潤(rùn)集團(tuán)卻發(fā)出了不一樣的聲音。

股東大會(huì)結(jié)束后，華潤(rùn)集團(tuán)股東代表對(duì)《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》記者表示，這一次有關(guān)萬(wàn)科A股繼續(xù)停牌一事，華潤(rùn)投了贊成票，要求萬(wàn)科股票繼續(xù)停牌。

上述華潤(rùn)集團(tuán)股東代表表示，萬(wàn)科與深圳地鐵合作公告，沒(méi)有經(jīng)過(guò)董事會(huì)的討論及決議通過(guò)，是萬(wàn)科管理層自己做的決定。

他告訴《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》記者，3月11日萬(wàn)科開(kāi)了董事會(huì)，討論21個(gè)事項(xiàng)，但不包括萬(wàn)科與深圳地鐵合作這一項(xiàng)。到3月12日，萬(wàn)科直接與深圳地鐵簽署了戰(zhàn)略合作協(xié)議，并有相關(guān)信息從媒體中流傳出，并在3月13日發(fā)了相關(guān)公告。

“為了避免股價(jià)波動(dòng)和市場(chǎng)混亂，華潤(rùn)認(rèn)為萬(wàn)科股票繼續(xù)停牌更符合股東利益。華潤(rùn)派駐萬(wàn)科的董事已經(jīng)向有關(guān)監(jiān)管部門(mén)反應(yīng)了相關(guān)意見(jiàn)，要求萬(wàn)科經(jīng)營(yíng)依法合規(guī)。”華潤(rùn)集團(tuán)股東代表透露。

《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》記者就此采訪萬(wàn)科，萬(wàn)科方面表示，就此次重組事宜，公司早就和華潤(rùn)董事進(jìn)行過(guò)溝通。春節(jié)前，公司管理團(tuán)隊(duì)拜會(huì)華潤(rùn)董事時(shí)，曾經(jīng)明確提到公司有意和深圳市地鐵集團(tuán)進(jìn)行戰(zhàn)略合作，并提到了存在向地鐵集團(tuán)增發(fā)股票的可能性。

萬(wàn)科稱(chēng)，3月12日上午，公司與深圳地鐵集團(tuán)簽署了戰(zhàn)略合作備忘錄。此份備忘錄僅為對(duì)擬議交易的初步意向，除費(fèi)用、保密、終止、法律適用與爭(zhēng)議解決等一般性條款外，其他條款目前和將來(lái)均不對(duì)地鐵集團(tuán)及公司產(chǎn)生法律約束力。備忘錄并未約定具體注入項(xiàng)目，也沒(méi)有約定在重組中對(duì)應(yīng)的股權(quán)比例和股權(quán)價(jià)格，未來(lái)交易如需進(jìn)行，還需要經(jīng)過(guò)公司董事會(huì)和股東大會(huì)的審議。根據(jù)《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，簽署無(wú)法律約束力的備忘錄，并不是必需經(jīng)過(guò)董事會(huì)、股東大會(huì)審議的事項(xiàng)。因此，公司簽署合作備忘錄，無(wú)需事先通過(guò)董事會(huì)審議，符合公司治理的相關(guān)規(guī)定。

“3月12日下午，媒體對(duì)此次合作已經(jīng)產(chǎn)生了諸多猜測(cè)性報(bào)道。為了避免有關(guān)報(bào)道對(duì)投資者產(chǎn)生誤導(dǎo)，根據(jù)《信息披露事務(wù)管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，公司有義務(wù)盡快進(jìn)行信息披露，在經(jīng)董事會(huì)秘書(shū)審核，并經(jīng)公司總經(jīng)理審閱的情況下，于3月13日(周日)下午通過(guò)信息披露直通車(chē)向深圳證券交易所提交了《關(guān)于與深圳市地鐵集團(tuán)有限公司簽署合作備忘錄的公告》，就備忘錄主要內(nèi)容進(jìn)行了披露。在傳聞出來(lái)后，公司即與各位董事進(jìn)行了溝通或發(fā)送了信息，其中也包括華潤(rùn)方面的三位董事。在公告披露前，公司根據(jù)內(nèi)部的信息披露管理流程，向包括所有董事在內(nèi)的信息披露委員會(huì)委員知會(huì)了這一事項(xiàng)。”

萬(wàn)科方面進(jìn)一步表示，公司非常尊重董事就公司運(yùn)營(yíng)管理所提出的意見(jiàn)及建議，在后續(xù)工作中我們將進(jìn)一步加強(qiáng)和董事的溝通。