中聯(lián)重科終止收購 資產(chǎn)變化后價格未談攏

中聯(lián)重科收購美國第二大工程機械制造商特雷克斯（TerexCorp.）的目標最終功虧一簣，收購終止的原因引起海內(nèi)外媒體和市場關注。中聯(lián)重科內(nèi)部人士今日（30日）對財新記者表示，終止收購談判因收購標的資產(chǎn)發(fā)生變化后，雙方在價格問題上未達成一致。

5月27日，中聯(lián)重科在港交所發(fā)布公告稱，終止收購因雙方在關鍵條款上未達成一致，但并未解釋具體關于什么方面的條款。中聯(lián)重科方面5月30日對財新記者表示，之所以終止收購談判，是因為特雷克斯近期將港口和物料業(yè)務部門出售后，雙方在對公司剩余資產(chǎn)收購價格問題上未能形成一致意見。

但目前交易雙方對談判終止原因的表述有所差異。美國特雷克斯方面稱，終止談判是由于質疑中聯(lián)重科在交易中的融資能力。當?shù)貢r間5月27日，特雷克斯在發(fā)布結束收購談判的公告中引用了董事會主席DavidA.Sachs的評論稱，經(jīng)過與中聯(lián)重科數(shù)月的談判，對方無法提具有足夠資金支持的有約束力的提議，無論是對于包含公司港口和物料部門的資產(chǎn)，還是剔除此部分后的資產(chǎn)。

據(jù)財新記者了解，造成中聯(lián)重科本次耗時半年的收購談判由明入暗的拐點，以及雙方意見發(fā)生分歧的原因，均為2016年5月中旬特雷克斯對公司港口和物料業(yè)務部門的出售問題。

回看中聯(lián)重科本次對特雷克斯的收購過程，可謂一波三折。

2015年12月4日，中聯(lián)重科以每股30美元現(xiàn)金方式，向特雷克斯公司提出非約束性收購報價，較報價前一日特雷克斯收盤價21.22美元溢價41%，收購總額將達33億美元（約合人民幣217億元）。但事實上，中聯(lián)重科是以競購者身份參與本次交易中。早在2015年8月，特雷克斯就與芬蘭起重機制造商科尼集團（Konecranes）達成合并協(xié)議，但雙方是通過換股形式完成合并，不涉及現(xiàn)金交易。

為競購成功，中聯(lián)重科不惜提價。2016年3月23日，中聯(lián)重科將收購報價提高至每股31美元，收購總價提至約34億美元。但特雷克斯跟科尼的合并有約在先，除非雙方之間協(xié)議終止，特雷克斯無權與中聯(lián)重科達成新收購協(xié)議。

轉折出現(xiàn)在2016年5月份。當?shù)貢r間5月16日，特雷克斯公告稱，將把公司的物料搬運與港口方案部門（MaterialHandlingandPortSolutions，簡稱“MHPS”）作價約13億美元，出售給科尼集團，同時終止此前與科尼達成的收購協(xié)議。此舉令其可以繼續(xù)推進跟中聯(lián)重科的談判。

在出售MHPS部門的交易中，科尼集團將向特雷克斯支付8.2億美元現(xiàn)金，同時還將劃撥1960萬股公司新發(fā)行的B類股。交易完成后，特雷克斯將擁有科尼集團25%的流通股，同時擁有提名董事會2名董事的權力。

特雷克斯出售MHPS部門，為推進跟中聯(lián)重科的收購談判鋪平了道路，但卻也成為其跟中聯(lián)重科談判最終分道揚鑣的分叉點。

MHPS出售后，特雷克斯CEOJohnGarrison曾表示，在5月31日號前特雷克斯還有權終止MHPS出售協(xié)定，因此與中聯(lián)的談判有兩種選擇：或者中聯(lián)重科以每股31美元的報價，收購其包括MHPS業(yè)務在內(nèi)的公司股票，科尼集團獲得協(xié)議終止費；或者購買剝離MHPS后特雷克斯的全部業(yè)務。

對此，中聯(lián)重科內(nèi)部人士對財新記者表示，科尼集團對特雷克斯最感興趣的部分是其MHPS部門，中聯(lián)重科對此并不是很“感冒”。“中聯(lián)重科自身并沒有港口機械業(yè)務，因此跟特雷克斯這部分業(yè)務合并后，所能獲得的協(xié)同效應十分有限。同時，剝離港口業(yè)務之后，也有利于本項交易通過美國監(jiān)管部門的審查，”該人士表示，“因此，中聯(lián)重科是希望收購特雷克斯剔除MHPS業(yè)務之后的資產(chǎn)的”。

中聯(lián)重科認為，剝離MHPS業(yè)務部門之后，收購標的資產(chǎn)已經(jīng)發(fā)生了變化，因此應對資產(chǎn)進行重新估值和定價，不應按照原來剝離之前每股31美元的價格進行交易。“但對方并不同意降價，我們評估之后，認為31美元的價格已經(jīng)偏高，出于對股東利益考慮，雙方未達成一致，所以我們決定終止收購談判。”中聯(lián)重科內(nèi)部人士表示。

特雷克斯方面則將終止收購談判的原因解釋為質疑中聯(lián)重科的融資能力，在公告中稱不確定其是否能夠提供完成本項收購交易的全部資金。據(jù)《華爾街日報》報道，一名特雷克斯的股東稱收到公司發(fā)出通知，將原因歸于中國國家外匯管理局的批準問題。報道稱，特雷克斯公司未對此進行詳細說明。

在2016年2月17日發(fā)起要約收購的公告中，中聯(lián)重科稱，已為此項收購做好了資金準備，計劃以40%的自有資金和60%的銀行債務融資完成此次交易。債務融資部分彼時已經(jīng)獲得了銀行的支持函。中聯(lián)重科2016年第一季報顯示，至2016年3月31日，公司現(xiàn)金流余額為人民幣105億元。

“此前我們以每股31美元收購特雷克斯全部流通股的收購方案，已經(jīng)獲得銀行融資的支持函。特雷克斯出售MHPS業(yè)務部門之后，相當于收購標的資產(chǎn)已經(jīng)發(fā)生了變化，因此中聯(lián)重科需要重新向銀行申請和審批一次，一般需要30-60天的時間。”中聯(lián)重科內(nèi)部人士表示，“但之前的審批已經(jīng)通過，現(xiàn)在再次審批預計問題也不大”。

中聯(lián)重科人士稱，本次收購特雷克斯充滿誠意，也做了充分的盡職調(diào)查等準備工作。未來時機合適時，雙方可能再次進行談判。未來公司將為自身長遠發(fā)展繼續(xù)尋找戰(zhàn)略機會，進一步推進戰(zhàn)略轉型和產(chǎn)業(yè)升級。

特雷克斯則表示，與中聯(lián)重科的收購談判終止后，將繼續(xù)推進出售MHPS部門給科尼集團的交易，預計將會于2017年1月完成。交易完成后將利于降低公司負債水平，完善資產(chǎn)負債表以及增強公司投資能力。

特雷克斯是美國僅次于卡特彼勒的第二大工程機械制造商，1991年在紐約證券交易所上市。其核心業(yè)務涵蓋高空作業(yè)平臺、工程起重機、建筑機械、工業(yè)起重機和港口機械、物料處理機械等，72%集中在西歐和北美市場。

中聯(lián)重科是國內(nèi)最重要的工程機械生廠商，主要產(chǎn)品涉及建筑機械、環(huán)境裝備、農(nóng)業(yè)機械，其市場覆蓋范圍集中在中國和新興市場。中聯(lián)重科此前稱，收購特雷克斯將利于延長其產(chǎn)品鏈，并擴大市場覆蓋范圍，并產(chǎn)生良好的協(xié)同效應。

備注：數(shù)據(jù)僅供參考，不作為投資依據(jù)。