*ST煤氣擬逾30億置入關(guān)聯(lián)方資產(chǎn) 轉(zhuǎn)型煤層氣領域發(fā)展

停牌已半年的*ST煤氣6月20日早間發(fā)布重大資產(chǎn)重組草案，該方案包含重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、股份轉(zhuǎn)讓和募集配套資金四部分，其中前三項互為條件，其中任何一項未獲得監(jiān)管機構(gòu)批準而無法付諸實施，則其余兩項交易均不予實施。

具體來看，*ST煤氣擬以以截至2016年1月31日除全部應付債券及部分其他流動資產(chǎn)、應交稅費、應付利息外的全部資產(chǎn)和負債（置出資產(chǎn)），與關(guān)聯(lián)方晉煤集團所持有的藍焰煤層氣100%股權(quán)（置入資產(chǎn)）中的等值部分進行置換，置出資產(chǎn)由公司現(xiàn)有控股股東太原煤氣化承接。

根據(jù)評估報告，置出資產(chǎn)中除上市公司母公司采礦權(quán)外的凈資產(chǎn)評估價值為2.33億元，經(jīng)交易各方協(xié)商確認，本次交易以置出資產(chǎn)累計評估值8.56億元作為置出資產(chǎn)的交易作價。擬置入資產(chǎn)藍焰煤層氣100%股權(quán)的評估價值為32.23億元，增值率為23.54%。扣除其2015年度分配現(xiàn)金股利1.5億元后，交易作價確認為30.73億元。

上述置入資產(chǎn)超過置出資產(chǎn)的差額部分為22.17億元，其中5億元將由*ST煤氣以現(xiàn)金形式支付給晉煤集團，其余對價1.72億元將由*ST煤氣向晉煤集團非公開發(fā)行股份的方式支付，發(fā)行價格為6.53元/股，共計發(fā)行2.63億股。

此外，*ST煤氣現(xiàn)有控股股東太原煤氣化擬向晉煤集團轉(zhuǎn)讓1.25億股，作為其承接置出資產(chǎn)的支付對價，該部分股份轉(zhuǎn)讓的的每股價格為6.87元。另外，*ST煤氣擬以6.9元/股的價格向中國信達、陜西暢達、高能創(chuàng)投、山西普惠旅游、龍華啟富、山西經(jīng)建投和首東投資7名特定對象發(fā)行股份1.91億股，募集資金總額不超過13.17億元，用于支付本次交易的現(xiàn)金對價和晉城礦區(qū)低產(chǎn)井改造提產(chǎn)項目。

本次交易完成后，藍焰煤層氣將成為*ST煤氣的全資子公司，公司主營業(yè)務將由煤及洗精煤的生產(chǎn)和銷售轉(zhuǎn)變?yōu)槊旱V瓦斯治理及煤層氣勘探、開發(fā)與利用業(yè)務。公司控股股東將由太原煤氣化變更為晉煤集團，實際控制人仍為山西省國資委。

受國內(nèi)經(jīng)濟增長放緩，電力、鋼鐵、化工等煤炭下游產(chǎn)業(yè)開工率下降，煤炭需求增速放緩的影響，*ST煤氣近三年主營業(yè)務收入與凈利潤均出現(xiàn)較大幅度的下滑，其2013年、2014年、2015年歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為4548.22萬元、-9.95億元、-15.66億元。由于目前煤炭行業(yè)產(chǎn)能嚴重過剩，違建、超產(chǎn)現(xiàn)象普遍，加上進口煤的沖擊，行業(yè)虧損面達90%以上，預計未來幾年煤炭行業(yè)將持續(xù)低迷，公司急需通過兼并重組等方式尋求新的盈利增長點。*ST煤氣表示，本次交易的主要目的是抓住煤層氣行業(yè)市場快速發(fā)展的機會，實現(xiàn)公司主營業(yè)務轉(zhuǎn)型，增強公司的持續(xù)盈利能力。

*ST煤氣此次擬置入的藍焰煤層氣共擁有4家全資子公司和4家控股子公司，藍焰煤層氣的業(yè)務發(fā)展可以劃分為三個階段，第一個階段的主要業(yè)務是建設和運營地面煤層氣預抽井業(yè)務；第二個階段是在地面煤層氣預抽的基礎上，發(fā)展煤層氣利用業(yè)務；第三個階段是地面抽采煤層氣治理煤礦瓦斯業(yè)務的全面發(fā)展，主要有采動井和采空區(qū)井。藍焰煤層氣2014年、2015年以及2016年1月分別實現(xiàn)營業(yè)收入15.41億元、15.33億元、7662.55萬元；同期對應的歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為2.67億元、2.64億元和413.52萬元。此外，該公司同期獲得煤層氣銷售補貼分別為2.28億元、2.3億元和1857.17萬元，占凈利潤的比例較高。

交易方案披露，若本次重組于2016年度內(nèi)實施完畢，晉煤集團承諾藍焰煤層氣2016年度、2017年度及2018年度扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于3.5億元、5.32億元和6.87億元；若本次重組于2017年度內(nèi)實施完畢，則藍焰煤層氣2017年度、2018年度及2019年度扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于5.32億元、6.87億元和5.98億元。

備注：數(shù)據(jù)僅供參考，不作為投資依據(jù)。