*ST昆機成云南A股企業(yè)退市第一股 曾經(jīng)星光熠熠的明珠黯然隕落

?業(yè)績不佳 曾經(jīng)星光熠熠的明珠黯然隕落

?沈機集團昆明機床股份有限公司前身是籌建于1936年、成立于1939年9月9日的中央機器廠。新中國成立后，1953年1月更名為昆明機床廠，隸屬于中國第一機械工業(yè)部。早在1954 年，昆機就研制出了T68臥式鏜床，受到國際人士好評。此后，昆機相繼研制開發(fā)出了200多種科技產(chǎn)品，其中140多個屬于“中國第一臺”；公司產(chǎn)品曾榮獲80多項科研成果獎，18次部以上質(zhì)量獎，被譽為中國機床工具行業(yè)的兩顆明珠之一。

?1993年10月19日，正式注冊成立昆明機床股份有限公司，成為我國首批九家股份制規(guī)范化試點企業(yè)。

?1994年，昆明機床就已經(jīng)在上交所掛牌上市，并成為云南第一家同時發(fā)行國內(nèi)A股和香港H股的公司。至今仍是云南省和國內(nèi)機床行業(yè)唯一在境內(nèi)、外上市的公司。

?可惜的是，上市后，昆明機床并未取得良好的業(yè)績，反倒因為虧損而多次遭遇收購。

?2000年與西安交通大學產(chǎn)業(yè)（集團）總公司實施戰(zhàn)略性資產(chǎn)重組 ，2002年3月29日更名為交大昆機科技股份有限公司。

?2005年9月15日，公司第一大股東西安交通大學產(chǎn)業(yè)（集團）總公司與沈陽機床（集團）有限責任公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，沈陽機床集團有限責任公司成為公司第一大股東，2006年12月1日正式更名為沈機集團昆明機床股份有限公司。

?2008年經(jīng)濟危機爆發(fā)后，機床行業(yè)的產(chǎn)品開始進入兩極化階段，而像昆明機床這類自動化較低、門檻較低的中低端機床產(chǎn)品則出現(xiàn)了嚴重的產(chǎn)能過?，F(xiàn)象，而昆明機床也正是在這段期間進入到嚴重的衰退期。

?自2012年以來，*ST昆機主營業(yè)務長期虧損。2013年公司做了一系列債務重組后雖然賬面上凈利潤有852萬，但扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤依舊是虧損2400萬，因此嚴格上來說公司的主營業(yè)務已經(jīng)連續(xù)四年虧損了，并且虧損規(guī)模在近兩年都擴大到2億以上。

?2015年，公司曾籌劃重組未果，隨后，大股東沈機集團擬向紫光系轉(zhuǎn)讓所持公司25.08%股權(quán)的“易主”計劃又告落空。

?不過，真正“致命”的是該公司曝出財務造假，公司治理存在重大缺陷。對財務造假的情況進行追溯重溯后，公司事實上2012年至2017年連續(xù)6年虧損。證監(jiān)會在查實相關(guān)事實后，對公司及有關(guān)責任人進行了行政處罰，上交所也給予了相應的紀律處分。違法違規(guī)行為讓公司在巨大經(jīng)營壓力之外又添風險。

?財務造假加四年連虧 *ST昆機早已對外默認退市定局

?自揭造假舊賬兩年后，*ST昆機走到了退市的懸崖邊。事實上，財務造假加四年連虧，*ST昆機早已對外默認退市定局。

?由于2014年、2015年、2016年已經(jīng)連續(xù)3年虧損，公司A股股票已于2016年年度報告披露后被實施暫停上市。

?值得一提的是，因在2013年至2015年期間虛增收入4.8億元，虛增利潤近3000萬元，且存貨資料存在虛假記載，*ST昆機此前被上交所公開譴責，相關(guān)責任人被上交所處分，董事長王興被終身禁入市場。

?今年，4月28日，*ST昆機披露2017年年報。2017年年報顯示，其歸屬母公司股東的凈利潤為虧損3.5億元，此前2014~2016三年，則分別虧損2.04億元、1.96億元、2.09億元，連虧四年名副其實。

?除了財務指標觸及強制退市的規(guī)定，*ST昆機財務造假也早已板上釘釘。

?2017年3月20日，*ST昆機新管理層自爆公司過往存在四大財務問題：存貨不實、銷售收入確認違規(guī)、費用少計、子公司“多套賬”涂改票據(jù)，所涉金額上億元，引發(fā)市場軒然大波。

?經(jīng)過8個月的調(diào)查，2017年11月16日晚，*ST昆機造假事實被認定，監(jiān)管層對公司原任及現(xiàn)任董事、監(jiān)事或高管做出處罰決定。

?據(jù)證監(jiān)會查明，*ST昆機共有三大涉嫌違法事實，其一是2013~2015年間，該公司通過跨期確認收入、虛計收入和虛增合同價格三種方式虛增收入約4.8億元；其二是通過少計提辭退福利和高管薪酬的方式虛增利潤約2961萬元；此外，同期*ST昆機年度報告中披露的存貨數(shù)據(jù)也存在虛假記載。

?5月15日，*ST昆機披露了今年前四個月的經(jīng)營資料及H股復牌條件。未經(jīng)審計數(shù)據(jù)顯示，2018年1~4月，公司實現(xiàn)營收1.34億元，至4月底的銀行存款約0.46億元，應收賬款總額2.83億元，并有銀行貸款2.45億元。實際上，*ST昆機已資不抵債。截至今年一季度，*ST昆機身背17.31億元負債，歸屬母公司股東的權(quán)益窟窿近1億元。

?終止上市觸及凈利潤和凈資產(chǎn)兩項退市指標

?將業(yè)績連續(xù)多年虧損甚至資不抵債的公司予以退市，是退市制度的主要情形之一。上交所《股票上市規(guī)則》對此有明確的規(guī)定。*ST吉恩和*ST昆機因觸及《股票上市規(guī)則》規(guī)定的多項財務退市指標，上交所決定其股票終止上市，退市的標準客觀、事實清晰、依據(jù)明確。

?上交所《股票上市規(guī)則》第14.3.1條規(guī)定，上市公司股票暫停上市后，出現(xiàn)“公司披露的最近一個會計年度經(jīng)審計的財務會計報告存在扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低者為負值、期末凈資產(chǎn)為負值、營業(yè)收入低于1000萬元或者被會計師事務所出具保留意見、無法表示意見、否定意見的審計報告等四種情形之一”，本所決定終止其股票上市。根據(jù)兩家公司披露的2017年年報，其財務指標和審計意見明確觸及了前述退市指標。

?就*ST昆機而言，其觸及了前述凈利潤和凈資產(chǎn)兩項退市指標。公司2014年、2015年以及2016年凈利潤均為負值。根據(jù)公司經(jīng)審計的2017年年報，公司實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為-3.50億元，2017年末凈資產(chǎn)為-3822.10萬元。公司在連續(xù)3年虧損后，第4個會計年度有2項指標觸及了終止上市的標準。

?所謂退市整理是給股民最后30個交易日的選擇機會，這期間仍可以買進賣出，在這之后就要退市了。

?按照現(xiàn)在的制度，其實退市是退到老三板，即股轉(zhuǎn)系統(tǒng)旗下的“兩網(wǎng)及退市系統(tǒng)”，并非完全不能交易。

?退市前，*ST吉恩和*ST昆機已連續(xù)多年虧損，并均先后被上交所所實施退市風險警示、暫停上市。

?根據(jù)上交所公告顯示，*ST昆機退市主要經(jīng)歷了三個階段：

（1）2016年4月1日，因2014年和2015年連續(xù)兩年虧損，根據(jù)《股票上市規(guī)則》，公司股票被實施退市風險警示。

（2）2017年5月23日，因連續(xù)三年虧損，公司股票被實施暫停上市。此前，公司多次披露公司股票可能被暫停上市的風險提示公告，并且還多次提示因涉嫌財務違規(guī)，收到證監(jiān)會調(diào)查通知書。

（3）2018年4月28日，公司披露年報顯示2017年度虧損和凈資產(chǎn)為負。期間，證監(jiān)會于2018年2月出具了行政處罰決定書，對公司及相關(guān)責任人予以警告、罰款、市場禁入等相關(guān)處罰。決定書顯示，公司存在虛增利潤等違規(guī)情況。上交所決定終止其股票上市。

?A股可能不保 H股或有一線生機

“理論上說，*ST昆機在H股或許尚有一絲生機”業(yè)界人士表示，盡管A股上市公司的身份雖然很可能不保，但身為“A+H”股的*ST昆機，在H股上仍有繼續(xù)交易的希望。由于港交所具有獨立性，其退市制度規(guī)定與A股不盡相同。

?2017年6月20日，昆明機床收到港交所信函，需要達到四個條件才能夠復牌。這四個條件分別為：一、刊發(fā)尚未發(fā)布之財務業(yè)績及回應任何審核保留意見；二、聘請交易所接受的獨立法證的專家對問題進行法證調(diào)查，披露調(diào)查結(jié)果，及采取任何補救措施來解決；三、證明公司已建立適當?shù)膬?nèi)部控制制度符合上市規(guī)則的義務；四、向市場發(fā)布所有重要數(shù)據(jù)。

?從2017年3月23日停牌起，昆機機床已在港交所暫停交易超過一年。

?于是，在業(yè)績預虧的公告中，*ST昆機表示，目前正爭取H股的復牌，將在近期依據(jù)相關(guān)工作開展情況及專業(yè)機構(gòu)意見，出具H股復牌時間表。法證審計團隊確定的正式進場（審計）時間是2018年1月2日，并開展第一階段的法證審計工作。*ST昆機將以第一階段的工作完成成果為基礎，達成港交所的相關(guān)（復牌）要求。

?昆明機床(00300-HK)5月15日公布，截至2018年4月30日止之營業(yè)收入(不含增值稅)約為1.33億元(人民幣.下同)。公司之銀行存款約為4594.2萬元。截至今年4月30日止公司應收賬款總額約為2.82億元。截止今年4月30日止公司之銀行貸款金額約為2.45億元。

?有關(guān)H股復牌進展工作通報，其中提到公司法證審計團隊多次就資料提供跟公司進行溝通，目前處于提供資料階段。公司復牌財務顧問香港同人融資公司團隊、內(nèi)控咨詢顧問、法證審計團隊及香港律師團隊就公司H股復牌相關(guān)工作多次討論分析。

?股份繼續(xù)暫停買賣，以待完成于2017年6月21日公布之H股復牌條件。

?相關(guān)鏈接：退市整理期投資者注意事項

?根據(jù)《股票上市規(guī)則》第14.3.20條的規(guī)定，兩家公司將于5月30日進入退市整理期，交易30個交易日。

?投資者需要熟悉上交所《退市整理期業(yè)務實施細則》的規(guī)定，特別關(guān)注、了解交易機制的特殊安排，遵守適當性管理方面的要求，理性參與投資，注意交易風險。

?1、退市整理期股票及其交易的特殊安排。

?主要包括：（1）*ST吉恩股票簡稱將變更為“退市吉恩”，*ST昆機股票簡稱將變更為“退市昆機”。除特殊情況外，其股票價格的漲跌幅限制為10%；（2）交易期限為30個交易日，期間的全天停牌不計入退市整理期，但累計停牌不得超過5個交易日；（3）上交所將公布當日買入、賣出金額最大的五家會員證券營業(yè)部的名稱及各自的買入、賣出金額；（4）公司在退市整理期間不得籌劃或者實施重大資產(chǎn)重組。

?2、投資者參與退市整理期交易應遵守的要求。主要包括：（1）個人投資者買入退市整理股票的，應當具備2年以上的股票交易經(jīng)歷，且以本人名義開立的證券賬戶和資金賬戶內(nèi)資產(chǎn)在申請權(quán)限開通前20個交易日日均（不含通過融資融券交易融入的證券和資金）在人民幣50萬元以上；（2）不符合以上規(guī)定的個人投資者，僅可賣出已持有的退市整理股票；（3）首次買入退市整理股票的投資者，需簽署《退市整理股票風險揭示書》；（4）遵守上交所有關(guān)業(yè)務規(guī)則的規(guī)定，不得從事異常交易行為。

?股票被摘牌后轉(zhuǎn)入股轉(zhuǎn)系統(tǒng)

?根據(jù)《股票上市規(guī)則》第14.3.25條的規(guī)定，兩家公司股票退市整理期交易屆滿30個交易日后，上交所在5個交易日內(nèi)對其股票予以摘牌，公司股票終止上市。

?公司被摘牌后，其股份應當轉(zhuǎn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)），股東可以在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)進行股份轉(zhuǎn)讓。具體而言，兩家公司應當按照《股票上市規(guī)則》14.3.27條和14.3.28條的要求，聘請具有主辦券商業(yè)務資格的證券公司（以下簡稱代辦機構(gòu)）并與其簽訂相關(guān)協(xié)議，并立即準備股票轉(zhuǎn)入股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的相關(guān)事宜，保證公司股票在摘牌之日起45個交易日內(nèi)可以掛牌轉(zhuǎn)讓。如公司未聘請或無代辦機構(gòu)接受其聘請的，上交所可以為其臨時指定代辦機構(gòu)。

?投資者的維權(quán)途徑

?在上市公司退市過程中，投資者可通過合法途徑，主張股東權(quán)利。

?終止上市后，公司股東仍然可以依法行使股東權(quán)利。根據(jù)《公司法》規(guī)定，終止上市后公司股東仍享有對公司的知情權(quán)、投票權(quán)等股東權(quán)利，股東享有的權(quán)利不會改變。并且，終止上市后，公司股東仍可以按規(guī)定進行股份轉(zhuǎn)讓。

?股東可以根據(jù)實際情況采取措施維護股東權(quán)利。如果公司存在信息披露違法被證監(jiān)會作出行政處罰，投資者因此造成損失的，投資者可以自己受到虛假陳述侵害為由，通過司法途徑尋求民事救濟或賠償。

?退市后能否重新上市？

?公司終止上市后，如果滿足重新上市條件，可以向上交所提出重新上市申請。《股票上市規(guī)則》14.5.1條對此作了原則規(guī)定，上交所《退市公司重新上市實施辦法》也有具體安排。重新上市條件主要有兩個方面。

?一是申請重新上市的時間間隔條件。根據(jù)《退市公司重新上市實施辦法》規(guī)定，公司退市后如申請重新上市，應在其股票進入股轉(zhuǎn)系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓之日起屆滿12個月。

?二是針對已退市公司的一般條件。主要包括公司股本總額、股東分布、無重大違法行為、最近三個會計年度盈利、最近三個會計年度現(xiàn)金流量、最近一個會計年度期末凈資產(chǎn)、最近三個年度的審計報告、最近三年公司主營業(yè)務等方面的要求。

?公司提出重新上市申請的，上交所上市委員會對其申請進行審議，作出審核意見。上交所根據(jù)上市委員會的審核意見，作出是否同意公司股票重新上市的決定。

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?云南網(wǎng) 綜合報道

備注：數(shù)據(jù)僅供參考，不作為投資依據(jù)。