海爾擬購GE資產(chǎn) 上交所關(guān)注整合風(fēng)險

監(jiān)管層對上市公司海外并購的關(guān)注度正日益提高。日前，青島海爾拋出重磅并購方案，擬以54億美元整合GE家電業(yè)務(wù)。上交所就此于昨日發(fā)出問詢函，重點關(guān)注雙方的資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)、渠道等多方面的整合風(fēng)險如何應(yīng)對，并對授權(quán)使用通用商標(biāo)的知識產(chǎn)權(quán)風(fēng)險、資產(chǎn)定價依據(jù)等提出疑問。

值得一提的是，在跨國并購日益增多且漸成趨勢的背景下，該監(jiān)管案例預(yù)示，未來此類交易后續(xù)整合的風(fēng)險或?qū)⒊蔀楸O(jiān)管層關(guān)注的重點。

劍指后續(xù)整合風(fēng)險

2016年1月16日，青島海爾披露重組預(yù)案，公司擬耗資54億美元收購?fù)ㄓ秒姎馄煜碌募译姌I(yè)務(wù)，以此深入美國、加拿大和拉美市場，并持續(xù)推動公司在全球范圍內(nèi)的戰(zhàn)略布局，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。上交所就此重組提出了11個問題，其中有4個問題（占比36%）是針對兩家企業(yè)后續(xù)整合風(fēng)險的。

預(yù)案披露，通用家電發(fā)展至今已擁有長達100多年的歷史，其在美國家電市場占有率近20%，是全美第二大家電品牌。青島海爾從事電冰箱、空調(diào)、電冰柜等白色家電產(chǎn)品的生產(chǎn)，是全球最大的白色家電制造企業(yè)之一。鑒于通用家電主要業(yè)務(wù)位于美國，而青島海爾的主要經(jīng)營范圍為中國，監(jiān)管層針對雙方是否存在整合風(fēng)險及其對應(yīng)的整合計劃提出多個問題，同時要求上市公司對此重組進行重大風(fēng)險提示，并請財務(wù)顧問發(fā)表意見。

其中，在青島海爾原有業(yè)務(wù)的穩(wěn)定性方面，上交所提出，交易完成后，青島海爾如何保證標(biāo)的資產(chǎn)原有銷售渠道的穩(wěn)定性。同時，兩家企業(yè)存在產(chǎn)品范圍上的重合性，請補充披露是否會對上市公司原有的海外家電業(yè)務(wù)產(chǎn)生沖擊。在下一步的新業(yè)務(wù)開拓方面，上交所指出，青島海爾作為國外公司對標(biāo)的資產(chǎn)的收購是否會影響消費者的購買意向，從而對標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績產(chǎn)生不利影響。同時，預(yù)案披露，青島海爾可憑借通用家電在美國全覆蓋的銷售網(wǎng)絡(luò)擴大其在美國家電市場的銷售份額，由此上交所請上市公司結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)的銷售渠道補充披露上述觀點的可行性。

監(jiān)管層關(guān)注的另一個重點是估值的合理性。預(yù)案披露，本次青島海爾擬以54億美元收購?fù)ㄓ秒姎馄煜碌募译姌I(yè)務(wù)，增值率為185.41%。而根據(jù)媒體報道，伊萊克斯曾擬以33億美元的報價購買標(biāo)的資產(chǎn)，本次公司報價比其高近50%。由此，上交所要求公司結(jié)合本次競價的過程及近期同行業(yè)并購估值情況補充披露上述作價的合理性，并請財務(wù)顧問發(fā)表意見。

除此之外，本次問詢函還對于知識產(chǎn)權(quán)風(fēng)險、交易的必要性、并購貸款的風(fēng)險等向上市公司發(fā)問，并要求其在2016年1月29日之前，就上述問題對預(yù)案做相應(yīng)補充，并書面回復(fù)上交所。

跨國并購或成監(jiān)管重點

據(jù)海外媒體報道，今年以來，上市公司海外并購的規(guī)模已經(jīng)達到86億美元，超過去年全年水平的三分之一。另一組數(shù)據(jù)是，據(jù)上證報記者此前不完全統(tǒng)計，2015年前11個月，僅國內(nèi)資本對海外體育資產(chǎn)的跨國并購已超300億元，堪稱體育產(chǎn)業(yè)跨國并購元年。

客觀而言，目前，我國上市公司的估值中位數(shù)達到美國上市公司的3倍左右，在此估值差異下，更有利于上市公司去海外購買資產(chǎn)實現(xiàn)資產(chǎn)套利。同時，借此并購與自身業(yè)務(wù)進行協(xié)同、互補。

但是，在跨國并購中，雙方的資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)、渠道等多方面的整合均存在著不容小視的風(fēng)險。比如，20世紀(jì)80年代，在工業(yè)化和強勢日元的支持下，日本企業(yè)瘋狂尋求海外收購，最有名的當(dāng)屬買下美國的洛克菲勒中心，但是諸多交易后來不僅被證明是過于昂貴，甚至出現(xiàn)了兩家企業(yè)的文化難以融合，管理無法對接等后續(xù)的整合后遺癥。

鑒于此，業(yè)內(nèi)人士指出，青島海爾的跨國并購后續(xù)潛藏的整合風(fēng)險并非個案，這在中國企業(yè)收購海外公司的過程中具有普遍性。而在跨國并購日益增多且漸成趨勢的背景下，此類重組或?qū)⒊蔀楸O(jiān)管層未來關(guān)注的重點。

備注：數(shù)據(jù)僅供參考，不作為投資依據(jù)。