證監(jiān)會(huì)重組信披新規(guī)要點(diǎn)：對(duì)大股東減持計(jì)劃全程監(jiān)督

時(shí)隔三年之后，上市公司重大資產(chǎn)重組的信披要求又有更新。

　　9月22日下午，證監(jiān)會(huì)公告稱，為提高并購(gòu)重組效率，打擊限制“忽悠式”、“跟風(fēng)式”重組，增加交易的確定性和透明度，規(guī)范重組上市，對(duì)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號(hào)——上市公司重大資產(chǎn)重組（2014年修訂）》進(jìn)行了相應(yīng)修訂。

　　新規(guī)共分為八大章、七十六條，自公布之日起開始施行。證監(jiān)會(huì)披露，下一步將繼續(xù)加強(qiáng)對(duì)并購(gòu)重組的監(jiān)管，在提高并購(gòu)重組服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)能力的同時(shí)，嚴(yán)厲打擊虛假重組、規(guī)避監(jiān)管等行為，切實(shí)保護(hù)投資者合法權(quán)益。

　　澎湃新聞?dòng)浾邔?duì)比了新老版本的文件之后發(fā)現(xiàn)，新規(guī)對(duì)于重組預(yù)案的內(nèi)容要求在條目數(shù)量上有所增加，但實(shí)際卻是進(jìn)行了簡(jiǎn)化。

　　首先，新規(guī)將“重大事項(xiàng)提示、重大風(fēng)險(xiǎn)提示”列入第一項(xiàng)必備內(nèi)容，無疑體現(xiàn)了保護(hù)投資者的監(jiān)管理念。

　　第六子項(xiàng)目中提到，未取得許可證書或相關(guān)主管部門的批復(fù)文件，未披露歷史沿革及是否存在出資瑕疵或影響其合法存續(xù)的情況等相關(guān)信息的（如涉及），上市公司應(yīng)作出“標(biāo)的資產(chǎn)××許可證書或相關(guān)主管部門的批復(fù)文件尚未取得，××事項(xiàng)尚未披露，本次重組存在重大不確定性”的特別提示。

　　這項(xiàng)新增的內(nèi)容意味著，監(jiān)管層不再?gòu)?qiáng)制要求在首次董事會(huì)決議公告前取得交易需要的全部許可證書或批復(fù)文件。

　　此外，根據(jù)新規(guī)，重組預(yù)案中無需披露交易標(biāo)的的歷史沿革及是否存在出資瑕疵或影響其合法存續(xù)的情況等信息，具體信息可在重組報(bào)告書中予以披露。

　　證監(jiān)會(huì)表示，此舉旨在通過簡(jiǎn)化重組預(yù)案披露內(nèi)容，減少停牌期間工作量，進(jìn)一步縮短上市公司停牌時(shí)間。

　　此外，新規(guī)第七條第十一子項(xiàng)目規(guī)定：“上市公司的控股股東及其一致行動(dòng)人對(duì)本次重組的原則性意見，及控股股東及其一致行動(dòng)人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員自本次重組復(fù)牌之日起至實(shí)施完畢期間的股份減持計(jì)劃。上市公司披露為無控股股東的，應(yīng)當(dāng)比照前述要求，披露第一大股東及持股5%以上股東的意見及減持計(jì)劃。”

　　第十三子項(xiàng)目則規(guī)定，需在重組預(yù)案中披露本次交易涉及的相關(guān)主體買賣上市公司股票的自查情況。

　　也就是說，在重組方案實(shí)施之前，還在預(yù)案發(fā)布的時(shí)候，控股股東就需要披露減持計(jì)劃。

　　事實(shí)上，對(duì)于控股股東的減持計(jì)劃的披露要求，貫穿了整個(gè)重組過程。新規(guī)第十一條第九子項(xiàng)目規(guī)定，上市公司應(yīng)在重組報(bào)告書重大事項(xiàng)提示中披露，控股股東及其一致行動(dòng)人對(duì)本次重組的原則性意見，及控股股東及其一致行動(dòng)人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員自本次重組復(fù)牌之日起至實(shí)施完畢期間的股份減持計(jì)劃。上市公司披露為無控股股東的，應(yīng)當(dāng)比照前述要求，披露第一大股東及持股5%以上股東的意見及減持計(jì)劃。

　　證監(jiān)會(huì)表示，這些限制是為了限制、打擊“忽悠式”、“跟風(fēng)式”重組。為切實(shí)保護(hù)投資者合法權(quán)益，防止控股股東發(fā)布重組預(yù)案，抬高股價(jià)，乘機(jī)高位減持獲利后，再終止重組。

　　北京中咨律師事務(wù)所陳新庚對(duì)澎湃新聞?dòng)浾唿c(diǎn)評(píng)稱：“上市公司要提前告知市場(chǎng)，其間是否準(zhǔn)備減持及減持計(jì)劃，實(shí)施后還要求核實(shí)減持情況與披露情況是否一致，相當(dāng)于全程監(jiān)督，這在此前的重組規(guī)則中是前所未有的，這次是首次提及，也是此次監(jiān)管中最‘嚴(yán)格’的部分，上市公司或者相關(guān)實(shí)際控制人借監(jiān)管套利的行為會(huì)被極大遏制。”

　　“此前，關(guān)于重組后大股東減持的計(jì)劃，監(jiān)管部門并未要求上市公司全程披露，這個(gè)應(yīng)該是此次新規(guī)的‘要害’部分，未來資本運(yùn)作越來越受行政管制，去市場(chǎng)化更加明顯。”國(guó)泰君安證券一位投行人士對(duì)澎湃新聞?dòng)浾叩谋響B(tài)也體現(xiàn)了同樣的觀點(diǎn)。

　　另外，有一些細(xì)節(jié)也有所改動(dòng)。如重組報(bào)告書的封面內(nèi)容規(guī)定中，新增了獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問名稱。

　　而在第十五條第三子項(xiàng)目中，新增了合伙企業(yè)作為交易對(duì)方的信披要求。

　　具體來看，新規(guī)指出：“交易對(duì)手為合伙企業(yè)的，應(yīng)當(dāng)穿透披露至最終出資人，同時(shí)還應(yīng)披露合伙人、最終出資人與參與本次交易的其他有關(guān)主體的關(guān)聯(lián)關(guān)系（如有）；交易完成后合伙企業(yè)成為上市公司第一大股東或持股5%以上股東的，還應(yīng)當(dāng)披露最終出資人的資金來源，合伙企業(yè)利潤(rùn)分配、虧損負(fù)擔(dān)及合伙事務(wù)執(zhí)行（含表決權(quán)行使）的有關(guān)協(xié)議安排，本次交易停牌前六個(gè)月內(nèi)及停牌期間合伙人入伙、退伙、轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額、有限合伙人與普通合伙人轉(zhuǎn)變身份的情況及未來存續(xù)期間內(nèi)的類似變動(dòng)安排（如有）。”

　　契約型私募基金、券商資產(chǎn)管理計(jì)劃、基金專戶及基金子公司產(chǎn)品、信托計(jì)劃、理財(cái)產(chǎn)品、保險(xiǎn)資管計(jì)劃、專為本次交易設(shè)立的公司等情況，也當(dāng)比照上述要求進(jìn)行披露。

　　證件會(huì)表示，新增這些規(guī)定，是為了防范“杠桿融資”可能引發(fā)的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，因此需要明確“穿透”披露標(biāo)準(zhǔn)，提高交易透明度。

　　對(duì)于重組報(bào)告書的內(nèi)容規(guī)定，除上述改動(dòng)外，總體來看包括封面、目錄、釋義，重大事項(xiàng)提示，重大風(fēng)險(xiǎn)提示，本次交易概況，交易各方，交易標(biāo)的，交易標(biāo)的評(píng)估或估值，本次交易主要合同，交易的合規(guī)性分析，管理層討論與分析，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息，同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易，風(fēng)險(xiǎn)因素，以及其他重要事項(xiàng)等共計(jì)十四個(gè)方面。

　　此外，新規(guī)第五條中，新增了“不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”的要求，同時(shí)提出，上市公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其人員應(yīng)當(dāng)按要求在所披露或提供的有關(guān)文件上發(fā)表聲明，確保披露或提供文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。

　　交易對(duì)方應(yīng)當(dāng)按要求在所披露或申請(qǐng)的有關(guān)文件上發(fā)表聲明，確保為本次重組所提供的信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。

　　第六條同樣也是新增內(nèi)容，規(guī)定重大資產(chǎn)重組信息披露文件應(yīng)當(dāng)便于投資者閱讀，在充分披露的基礎(chǔ)上做到邏輯清晰、簡(jiǎn)明扼要，具有可讀性和可理解性。

　　這些要求分別從真實(shí)性和便于理解兩方面入手，歸根到底都是在保障投資者的利益。

　　證監(jiān)會(huì)方面表示，新規(guī)是配合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》修改，規(guī)范重組上市信息披露。2016年《重組辦法》修改針對(duì)重組上市監(jiān)管進(jìn)行了相應(yīng)的規(guī)則完善：修改后僅將控制權(quán)發(fā)生變更之日起60個(gè)月內(nèi)，上市公司滿足特定條件的重大資產(chǎn)重組行為作為重組上市進(jìn)行監(jiān)管；對(duì)于上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人增加了新的消極條件要求。鑒此，根據(jù)《重組辦法》對(duì)重組報(bào)告書等文件的披露要求，對(duì)相關(guān)信息披露規(guī)則進(jìn)行了相應(yīng)修訂。

　　湘財(cái)證券一位投行人士對(duì)澎湃新聞?dòng)浾哒f：“重組細(xì)則進(jìn)一步強(qiáng)化以信息披露為中心，強(qiáng)調(diào)了大股東的責(zé)任，也貫徹了避免脫實(shí)向虛的指導(dǎo)原則。”

　　上市公司的并購(gòu)重組動(dòng)作在我國(guó)資本市場(chǎng)頻頻發(fā)生，過去也有不少借此牟利的不法行為。證監(jiān)會(huì)副主席姜洋在9月14日的講話中提到，2016年年初至2017年7月底，全市場(chǎng)并購(gòu)重組交易額達(dá)3.38萬億元，基于產(chǎn)業(yè)整合的并購(gòu)重組超過70%?！渡鲜泄局卮筚Y產(chǎn)重組管理辦法》在2016年迎來修訂之后，如今發(fā)布信披細(xì)則新規(guī)，重要性可見一斑。

　　上海德景投資管理有限公司合伙人郭源則對(duì)澎湃新聞?dòng)浾叻Q：“首先，從本次修訂的具體條款來看，更加有助于提高并購(gòu)重組效率，打擊限制‘忽悠式’、‘跟風(fēng)式’重組，增加交易的確定性和透明度，規(guī)范重組上市，更好的保護(hù)中小投資者利益，這點(diǎn)和第五次全國(guó)金融工作會(huì)議的相關(guān)精神保持了高度一致。”

　　他說：“從整個(gè)資本市場(chǎng)的角度來看，目前許多上市公司近年主營(yíng)業(yè)務(wù)狀況持續(xù)惡化，更有些上市公司在上市后業(yè)績(jī)迅速變臉，在堅(jiān)持新規(guī)、定增新規(guī)、質(zhì)押新規(guī)等綜合監(jiān)管措施下，還沒有完成退出的很多創(chuàng)始股東，面臨著IPO新常態(tài)下新上市公司對(duì)市場(chǎng)資金的爭(zhēng)奪，所以提高自身盈利能力，回歸價(jià)值成了上市公司的不二之選，鑒于自身增長(zhǎng)乏力，將會(huì)有越來越多的上市公司通過并購(gòu)重組提升自身在資本市場(chǎng)的形象。”

備注：數(shù)據(jù)僅供參考，不作為投資依據(jù)。