華榮能源與民生銀行達成債務重組協(xié)議

11月22日，華榮能源發(fā)布公告，根據(jù)熔盛重工與民生銀行(上海)于2014年9月26日訂立的貸款協(xié)議I，民生銀行同意向熔盛重工提供本金額為人民幣32億元的銀行貸款I。根據(jù)擔保I，該公司同意擔保熔盛重工于貸款協(xié)議I項下的付款義務，最高金額為人民幣32億元，包括其本金及其他應付款項。

根據(jù)熔盛造船與民生銀行于2015年3月24日訂立的貸款協(xié)議II，民生銀行同意向熔盛造船提供本金額為人民幣20億元的銀行貸款II。根據(jù)擔保II，公司同意擔保熔盛造船于貸款協(xié)議II項下的付款義務，最高金額為人民幣20億元，包括其本金及其他應付款項。

此外，根據(jù)熔燁倉儲與民生銀行(蘇州）于2014年9月28日訂立的貸款協(xié)議III，民生銀行(蘇州)同意向熔燁倉儲提供本金額為人民幣2.88億元的銀行貸款III。根據(jù)擔保III，公司同意擔保熔燁倉儲于貸款協(xié)議III項下的付款義務，最高金額為人民幣2.88億元，包括其本金及其他應付款項。

至22日，未償還金額為逾48.286億元，全部將于2018年12月25日到期。鑒于中國附屬公司無法于各到期日前償還銀行貸款，民生銀行要求該公司根據(jù)擔保償還部分未償還金額31億元。因此，該公司建議進行債務處置，以通過訂立三方契據(jù)及認購協(xié)議償清相關債務。

該公司擬進行的債務處置包括以下步驟：

(i)根據(jù)公司與OPASL于2018年11月22日訂立的認購協(xié)議，認購公司向OPASL發(fā)行的供認購可換股優(yōu)先股，而OPASL向該公司發(fā)行OPASL承兌票據(jù)，作為認購代價。

(ii)該公司向承讓人附屬公司轉讓OPASL承兌票據(jù)，代價將確認為承讓人附屬公司欠付公司的內部債務。

(iii)根據(jù)認購協(xié)議收到供認購可換股優(yōu)先股后，OPASL根據(jù)認購協(xié)議完成后訂立的股份抵押契據(jù)以民生銀行的利益就供認購可換股優(yōu)先股提供股份抵押。

(iv)民生銀行根據(jù)擔保執(zhí)行該公司的付款義務。

(v)根據(jù)償還契據(jù)將OPASL所持的供認購可換股優(yōu)先股轉讓予民生銀行，以(a)悉數(shù)償清集團欠付民生銀行的相關債務；及(b)解除公司及OPASL就相關債務以民生銀行的利益提供的擔保。

(vi)該公司、承讓人附屬公司及OPASL之間的債務抵銷，即(a)承讓人附屬公司就轉讓OPASL承兌票據(jù)而欠付該公司的內部債務；(b)該公司欠付OPASL的債務，指OPASL向民生銀行轉讓供認購可換股優(yōu)先股，以代表該公司償還相關債務；及(c)OPASL根據(jù)OPASL承兌票據(jù)欠付承讓人附屬公司的債務。

據(jù)悉，董事會于股東特別大會上提呈徵求股東授出特別授權以于供認購可換股優(yōu)先股獲悉數(shù)兌換時配發(fā)及發(fā)行70.06億股供認購可換股優(yōu)先股及70.06億股供認購CPS換股股份。

OPASL由ChenJiawen及OPFinancial各自分別直接及實益擁有70%及30%權益。OPFinancial由獨立第三方ZhangZhiPing、ZhangGaobo、ChanNapKeeJoseph及ChanLAPTAkJeffrey分別實益擁有48.5%、46.5%、2.5%及2.5%。東英亞洲(OPASL及OPFinancial的聯(lián)屬公司)為該公司的財務顧問。

假設債務處置已完成，持該公司10.62%股權的張志熔，其持股量最終降至2.82%，張志熔父親張德璜持股量由4.38%降至1.23%。民生銀行(上海)與民生銀行(蘇州)倘行使可換股優(yōu)先股的權利，他們的持股量最終將為51.4%與2.82%。

華榮能源進行上述債務重組，是由于其截至2018年6月30日，該集團的借款及融資租賃負債總額約為235億元，經計若干借款在按要求償還條款的還款后，其中231億元應于一年內還，余下3.42億元應于一至兩年內償還。該集團已研究一些集資方式，最后認為上述的債換股建議是對公司最好。

備注：數(shù)據(jù)僅供參考，不作為投資依據(jù)。